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    [股東會]上工申貝:2018年第一次臨時股東大會的法律意見書

    2018-09-18

    [股東會]上工申貝:2018年第一次臨時股東大會的法律意見書

    [股東會]上工申貝:2018年第一次臨時股東大會的法律意見書

    時間:2018年09月18日 17:55:46&nbsp中財網










    上海市震旦律師事務所關于上工申貝(集團)股份有限公司

    2018年第一次臨時股東大會的法律意見書



    滬震律[2018]證券見字第44號























    上海市震旦律師事務所

    辦公地址:上海市四川北路1688號福德廣場南樓16樓

    電話:021-63568800 傳真:021-63569988

    郵政編碼:200080








    上 海 市 震 旦 律 師 事 務 所

    Shanghai Zhen Dan Law Firm

    地址:中國上海四川北路1688號 Add: 16F/S, No.1688 Sichuan Road(N)

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    上海市震旦律師事務所關于上工申貝(集團)股份有限公司

    2018年第一次臨時股東大會的法律意見書



    滬震律[2018]證券見字第44號



    致:上工申貝(集團)股份有限公司

    根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華
    人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司股東大會規
    則》(以下簡稱“《大會規則》”)、《律師事務所從事證券法律業務管理
    辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)以及《上工申貝(集團)股份有限
    公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定,上海市震旦律師事務
    所(以下簡稱“本所”)接受上工申貝(集團)股份有限公司(以下
    簡稱“公司”)的委托,對本次股東大會的召集、召開程序,出席會
    議人員的資格、召集人資格,表決程序、表決結果等事項發表法律意
    見。


    為出具本法律意見書,公司向本所提供了出具本法律意見書所需
    要的材料并保證該等材料是真實的、完整的。本所律師對公司本次股
    東大會所涉及的有關事項進行了審查,查閱了本所律師認為出具法律
    意見書所必需查閱的文件等材料,并對有關問題進行了必要的核查和


    驗證。


    本所律師根據相關法律、法規及規范性文件的要求,按照律師行
    業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡職精神,對本次股東大會發表
    法律意見如下:



    一、本次股東大會的召集和召開程序



    1.根據公司第八屆董事會第七次會議決議,公司于2018年8月
    31日,在《上海證券報》、《香港商報》及上海證券交易所網站刊登
    了《上工申貝(集團)股份有限公司關于召開2018年第一次臨時股
    東大會的通知》。


    經本所律師核查,公司本次股東大會通知的公告中載明了有關本
    次股東大會會議的方式、時間、地點、審議事項、股東大會投票注意
    事項、會議出席對象、會議登記辦法等事項。


    根據通知,本次股東大會會議采用現場會議和通過上海證券交易
    所股東大會網絡投票系統相結合的方式進行。




    2.本次股東大會現場會議于2018年9月18日14時00分在上海
    市浦東新區新金橋路1566號2樓報告廳如期召開。本次股東大會由
    公司董事會召集,會議由公司董事長主持。


    本次股東大會網絡投票時間:通過交易系統投票平臺的投票時間
    為2018年9月18日的交易時間段,即9:15至9:25,9:30至11:30,13:00至15:00;通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當
    日9:15至15:00。


    涉及融資融券、轉融通、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資
    者的投票,按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細


    則》等有關規定執行。


    經審核,本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《證券
    法》、《大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。




    二、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格



    1.根據我國法律、法規、規范性文件、《公司章程》及本次股東
    大會通知,出席本次股東大會的人員應為:公司股權登記日收市后在
    中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的股東及股東
    授權的委托代理人、公司董事、監事及高級管理人員及公司聘請的律
    師。


    經本所律師適當核查驗證,出席公司本次股東大會現場會議的股
    東及股東的委托代理人、公司的董事、監事、高級管理人員及公司聘
    請的律師的資格符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。




    2. 本次股東大會由公司董事會召集。公司是依法設立并合法存
    續的上市公司,公司本屆董事會是依法選舉產生并合法存續的。本所
    律師認為,公司董事會具有合法有效的召集人資格。




    三、本次股東大會的表決程序和表決結果



    1.本次股東大會對列于會議通知公告中的《關于續聘2018年度
    審計機構的議案》、《關于終止吸收合并上海上工蝴蝶縫紉機有限公司
    的議案》、《關于增加為控股子公司提供擔保額度的議案》共3項議案,
    按照會議議程,進行了審議,并以現場投票和網絡投票的方式進行了
    表決;其中,《關于終止吸收合并上海上工蝴蝶縫紉機有限公司的議


    案》獲得參與表決股東或股東代表所持有效表決權股份總數的三分之
    二以上通過,《關于續聘2018年度審計機構的議案》、《關于增加為控
    股子公司提供擔保額度的議案》共2項議案對中小投資者進行了單獨
    計票。




    2.本次股東大會不存在對召開本次股東大會的通知中未列明的
    事項進行表決的情形,也不存在對于召開本次股東大會通知中已列明
    的提案未進行審議表決的情形。




    3.出席現場會議的股東及股東的委托代理人以記名投票的方式
    對本次股東大會議案進行了表決。公司通過上海證券交易所股東大會
    網絡投票系統向股東提供本次股東大會的網絡投票平臺。網絡投票截
    止后,上海證券交易所信息網絡有限公司對現場投票和網上投票結果
    審核統計后,向公司提供了本次股東大會的投票表決結果。




    4.本次股東大會由兩名股東代表、一名監事及律師參加計票和
    監票并在現場會議上公布表決結果。本次臨時股東大會所審議的全部
    3項議案均獲有效表決權通過。




    5.出席本次股東大會現場會議的股東以及經股東授權委托的代
    理人沒有在本次股東大會現場會議上對表決結果提出異議。




    本所律師認為,本次股東大會的表決程序和表決結果符合法律法
    規的相關規定,合法有效。







    四、結論意見



    綜上所述,本所律師認為,公司本次股東大會的召集、召開程序
    符合《公司法》、《證券法》、《大會規則》等相關法律、法規、規范性
    文件以及《公司章程》的規定,出席會議人員的資格、召集人的資格
    合法有效,本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。


    本所律師同意本法律意見書隨公司本次股東大會決議等資料按
    有關規定予以公告。




    本法律意見書正本三份





    上海市震旦律師事務所 負 責 人:邵曙范



    經辦律師:沈欣欣



    嚴若辰



    二〇一八年九月十八日




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